교보생명·어피니티의 풋옵션 분쟁

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풋옵션 분쟁, 어떻게 된 상황인가?

교보생명은 우리나라의 대표적인 생명보험사 중 하나인데요. 광화문과 강남역에 큰 사옥을 갖고 있는 것으로 유명하죠. 2012년 당시 어피니티 컨소시엄*은 교보생명이 2015년까지 기업공개(IPO)를 하는 조건으로, 대우인터내셔널로부터 교보생명 지분 24%를 매입했습니다. 어피니티 컨소시엄은 당시 교보생명 신창재 회장이 끌어들인 재무적투자자(FI)인데요. IPO 약속을 지키지 못할 경우 신 회장이 어피니티가 사들인 주식을 대신 매입해주기로 약속했죠. 이렇게 주식을 일정한 가격으로 매입해주기로 약속하는 것을 '풋옵션을 준다'고 하는데요. 신 회장은 어피니티에 '주식을 팔 수 있는 권리'인 '풋옵션'을 부여했습니다.

  • 컨소시엄은 2개 이상의 회사가 서로 협력해 하나의 프로젝트를 진행하는 방식으로, 어피티니 컨소시엄에는 어피니티에쿼티 파트너스, IMM PE, 베어링PE, 싱가포르투자청이 참여했습니다.


이후 신 회장은 IPO 약속을 지키지 못했고, 이에 어피니티는 IPO 지연으로 2018년 신 회장에 풋옵션을 행사했습니다. 신 회장은 계약에 따라 일정한 가격으로 어피니티 컨소시엄의 주식을 매수해줘야만 했죠. 어피니티 측은 풋옵션 행사를 위해 안진회계법인에 가치평가를 의뢰했고, 교보생명 주식 1주당 40만 9,000원이라는 가격을 책정했는데요. 하지만 신 회장은 어피니티가 책정한 풋옵션 행사가격이 터무니 없이 높다며 풋옵션 행사가 무효라고 주장했습니다. 결국 신 회장은 이 사안에 대해 국제상사중재위원회(ICC)의 판정을 받기로 했죠.

  • 실제로 검찰은 안진회계법인이 어피니티의 부정한 청탁을 받고  기업가치를 높게 평가했다는  혐의로 안진 소속 회계사 3명을 기소했고, 현재 공판이 진행 중입니다.


ICC의 재판 결과는?

국제상사중재위원회(ICC) 중재판정부는 6일 신창재 교보생명 회장과 어피니티 주주 간 풋옵션 분쟁에 대한 판단을 내렸습니다. 쟁점은 풋옵션 행사 조건인 교보생명의 기업공개(IPO)가 실패할 경우 어피니티의 풋옵션 행사가 유효한지와 어피니티가 회계법인에 의뢰해 산정된 교보생명 가치가 적당한지 여부였는데요.


ICC 중재판정부는 최근 신창재 회장이 어피니티와 안진회계법인이 책정한 주당 40만 9,000원의 가격에 주식을 매수하거나 이에 대한 이자를 지급하지 않아도 된다고 판단했습니다. 사실상 어피니티의 풋옵션 행사를 막은 것인데요. 어피니티는 주당 40만 9,000원이 신창재 회장의 지분을 포함해 경영권 프리미엄을 가산한 금액이라 주장했으나, 중재판정부는 이를 받아들이지 않았죠.


중재판정부는 신창재 회장이 주주 간 계약상 '기업공개(IPO)를 위해 최선의 의무를 다하겠다'는 조항을 위반했다는 어피니티의 주장도 기각했습니다. 또한 ICC는 신 회장이 비밀유지의무 여부도 위반하지 않았다고 판결했죠. 이에 신창재 회장은 어피니티에 대한 손해배상 책임에서도 자유로워졌습니다.


서로 이겼다는 각 측의 입장은?

ICC 판정 결과가 나왔음에도 양측은 서로 '승리했다'는 해석을 내놓고 있습니다. 신창재 교보생명 회장은 어피니티가 제시한 풋옵션 행사가격이 판정에서 받아들여지지 않은 것을 이유로 승소를 주장했는데요. 이에 대해 어피니티 측은 즉각 '사실이 아니다'라고 반박했죠.


어피니티는 ICC가 신 회장 측 계약 위반 책임을 인정했기에 풋옵션 행사는 유효하다며 자신들의 최종 승소를 주장하고 있는데요. 어피니티가 풋옵션 행사 가격을 40만 원대로 설정한 건 잘못됐지만, 풋옵션 행사 자체는 정당했다고 해석하고 있습니다. 또한 결과적으로 ICC가 신 회장에게 어피니티의 중재 비용 100% 및 변호사비용 50% 부담을 명했으므로 자신들이 이번 분쟁에서 승리했다고 밝혔습니다.

[사진 출처: 교보생명]

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교보생명은 '풋옵션 무효'를, 어피니티는 '신 회장 측 계약 위반'을 강조하며 ICC의 판정 결과를 놓고 서로 이겼다고 주장하고 있는데요. 양측 입장이 여전히 상반된 가운데 추가 소송전도 이어질 것으로 예측됩니다. 과연 신창재 회장은 경영권 사수에 성공할 수 있을까요?

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