🔎 핵심만 콕콕
- 두산밥캣이 두산로보틱스의 자회사로 편입됩니다.
- 이에 두산로보틱스 주가에 불이 붙었는데요.
- 일반주주에겐 불리한 결정이라는 지적이 나옵니다.
트랙터, 지게차 등의 소형 장비를 만들어 매년 1조 원이 넘는 영업이익을 내는 두산밥캣. 두산그룹이 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사로 편입하겠다고 발표했습니다. 미래 성장 산업인 로봇 분야를 강화하겠다는 명분을 내세웠죠.
두산그룹, 사업구조 개편 발표
👉 두산밥캣, 두산로보틱스로 이동: 지난 11일, 두산그룹이 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사로 편입하는 사업 재편안을 발표했습니다. 두산밥캣을 두산에너빌리티(구 두산중공업)에서 분할해 두산로보틱스와 합병한 뒤 상장 폐지할 계획인데요.
💰 적자인 두산로보틱스의 새로운 자금줄: 두산그룹은 이번 재편을 통해 유망 분야인 로봇 산업에 집중하겠다는 계획입니다. 두산밥캣은 2015년 설립 이후 한 번도 흑자를 내지 못했던 두산로보틱스의 든든한 자금줄이 될 전망인데요. 작년 두산그룹 전체 영업이익의 97%를 낸 두산밥캣은 올해 1분기 기준 매출액 2조 3,946억 원, 영업이익 3,260억 원을 기록한 반면, 두산로보틱스는 같은 기간 109억 원의 매출과 69억 원의 영업손실을 냈습니다.
🤖 로봇 사업 주력하겠다: 계열사 간 시너지 효과도 기대됩니다. 두산로보틱스의 로봇 기술로 두산밥캣의 장비를 업그레이드하고 두산로보틱스는 두산밥캣이 구축한 글로벌 유통망을 활용할 수 있게 되죠.
주식 교환으로 지분 확보
➗ 두산에너빌리티 분할 후 합병: 두산밥캣을 완전 자회사로 흡수하기 위해 두산로보틱스는 두산에너빌리티가 가진 두산밥캣 지분 46%와 기존 일반주주가 가진 지분 54%를 모두 확보해야 합니다. 이를 위해 두산그룹은 두산에너빌리티를 기존 사업을 영위하는 회사와 두산밥캣 지분을 보유한 신설 투자회사로 쪼갭니다. 두산로보틱스는 새로 생긴 투자회사를 인수하는 방식으로 두산에너빌리티가 보유한 부산밥캣 지분을 물려받게 됩니다.
🔄️ 일반주주는 포괄적 주식 교환: 일반주주가 가진 지분은 포괄적 주식 교환 방식을 통해 가져옵니다. 기존 두산밥캣 일반주주에게 두산로보틱스가 발행하는 신주를 주는 대신 투자자가 보유한 두산밥캣 지분을 받는 방식인데요. 이를 통해 두산 그룹은 별도의 자금을 들이지 않고도 사업 재편을 이룩할 수 있습니다. 절차가 끝나면 두산밥캣은 최종적으로 상장 폐지돼 비상장사가 됩니다.
🔍 포괄적 주식 교환: 주로 기업 인수합병 과정에서 사용되는 방식으로, 한 기업이 다른 기업의 주주들에게 자사 주식을 제공함으로써 해당 기업의 주식을 교환하는 것입니다. 이를 통해 두 회사가 하나로 합쳐지거나 한 회사가 다른 회사를 완전히 소유하게 됩니다.
😡 주식매수청구권으로 무산될 수 있어: 단, 주주가 대규모로 주식매수청구권을 신청한다면 사업 구조 재편이 가로막힐 수 있습니다. 이번 합병에 동의하지 않는 주주는 주식 교환 대신 정해진 가격에 주식을 구매해 달라고 사측에 요구할 수 있는데요. 그 규모가 두산밥캣 기준 1조 5천억 원, 두산에너빌리티 기준 6천억 원을 넘어가면 합병 계약 변경이나 해제가 가능합니다.
🔍 주식매수청구권: 주주가 특정 조건에서 회사에 자신이 보유한 주식을 매수해달라고 요구할 수 있는 권리입니다. 이는 주로 기업의 중대한 결정이나 구조조정이 이루어질 때 소액 주주를 보호하기 위한 장치로 활용되는데요. 주주가 기업의 중요한 의사 결정에 반대할 경우 자신들의 주식을 회사에 매도해 투자금을 회수할 수 있게 해줍니다.
일반 주주에게 불리하다?
📈 로보틱스 주가 23.9% 급등: 두산그룹 지배구조 개편 발표 후 두산로보틱스와 두산밥캣 주가는 각각 23.9%, 5.0% 상승했습니다. 반면, 두산에너빌리티 주가는 4.35% 떨어진 2만 900원에 장을 마감했는데요. 캐시카우인 두산밥캣의 자회사 편입 예고로 두산로보틱스의 주가가 더 오를 것으로 기대됩니다. 다음 달 MSCI 정기 리뷰에서 두산로보틱스가 MSCI 한국지수에 새로 편입될 가능성도 커졌죠.
🔍 MSCI 한국지수: 세계에서 가장 큰 투자은행 모건 스탠리의 자회사 모건 스탠리 캐피탈 인터내셔널(MSCI)에서 만든 주가지수로 한국 주식시장의 성과를 측정하기 위해 사용됩니다. 한국 증권시장에서 거래되는 주식 중 시가총액과 유동 시가총액을 기준으로 종목을 선정합니다.
😥 일반주주의 기회를 박탈하는 것: 한편, 이번 구조 개편이 지배주주인 두산그룹에만 유리하다는 지적이 제기됩니다. 이번 개편으로 두산그룹의 두산밥캣에 대한 간접 지분율은 13.8%에서 42%로 대폭 증가하게 되는데요. 수익성이 높은 두산밥캣이 상장 폐지되면서 일반주주는 회사 성장에 따른 수익을 노릴 기회를 박탈당했다는 비판이 나옵니다.
⚖️ 교환 비율 불합리해: 또 상장사 합병 시 기업가치를 시가로 정하도록 규정한 현행 자본시장법을 악용했다는 비판도 나옵니다. 지배주주에게 가장 유리한 시기와 시가를 선택했다는 건데요. 작년 말 상장돼 주가가 매우 고평가된 상태인 두산로보틱스와 두산밥캣을 합병해 그룹의 이익을 극대화했다는 설명입니다.