SM·카카오·이수만, 대체 무슨 일이야?

(썸네일 출처: SM엔터테인먼트)

이게 왜 중요할까?

카카오가 SM의 지분 9%를 인수해 이수만 창업자에 이어 2대 주주가 됐습니다. SM은 작년부터 '이수만 없는 SM'으로의 이행을 본격적으로 시작했는데요. SM의 최대 주주인 이수만 전 총괄은 현 경영진의 지분 매각에 강력히 반발했습니다.

• 🤝 SM과 카카오의 전략적 제휴: 우리나라 4대 기획사 중 한 곳인 SM과 카카오가 본격적으로 손을 잡으면서 다양한 분야에서 시너지가 기대됩니다. 업계에선 카카오가 카카오엔터로 하여금 SM을 인수하게 한 뒤 우회상장할 수 있다고도 내다보죠.
• 🔥 불붙은 경영권 분쟁: 경영 일선에선 물러났지만 18%가 넘는 지분을 보유한 최대 주주 이수만 SM 창업자는 지분 매각에 강력히 반발했습니다. SM의 지분 1.1%를 보유한 행동주의 펀드 얼라인펀드는 현 경영진과 이수만 없는 SM을 만들고자 하는데요. 
• 👀 뭐가 문젠데?: 이수만 창업자는 원래 자신의 보유 지분과 최대 주주로서 가진 경영권에 대한 프리미엄을 높은 가격에 매각하고자 했습니다. 카카오가 그 대상으로 줄곧 거론돼 왔죠. 
• 😒 어긋난 계획: 카카오가 이번 유상증자로 SM의 2대 주주로 올라서면서 이수만 창업자의 구상에도 차질이 생겼습니다. 이 창업자는 자칫하면 최대 주주 지위를 잃게 될 수 있는데요. 그러면 비싸게 팔려던 경영권 프리미엄도 사라지기 때문입니다.

지분 매각, 쟁점은 뭘까?

지분 매각 과정에서 논란이 되는 것은 신주와 CB(전환사채) 발행의 목적입니다. SM은 신주와 CB 발행의 목적이 카카오와의 전략적 제휴라고 주장하지만, 이수만 창업자 측은 최대 주주인 자신의 지배력을 낮추려는 시도일 뿐이라고 맞섰습니다.

• 💰 유상증자와 CB 발행이 뭔데?: 유상증자란 새 주식(신주)을 발행해 팔아 자금을 조달하는 절차입니다. CB(전환사채)는 일정 기간이 지나면 해당 기업의 주식으로 교환할 수 있는 채권인데요. 
• 📊 SM의 움직임: 이번 신주 및 CB 발행은 기존 주주를 제외한 제3자(카카오)만을 대상으로 이뤄졌습니다. 1,119억 원 어치의 신주와 1,052억 원 어치의 전환사채를 카카오에 배정하기로 하면서 카카오는 단숨에 지분 9.05%를 보유한 2대 주주가 됐죠. 
• 3️⃣ 쟁점은 제3자 배정 유상증자: 제3자만을 대상으로 신주와 CB를 발행하면 기존 주주들은 신주와 CB를 배정받지 못해 지분율이 줄어드는데요. 이에 상법은 제3자배정 발행은 '경영상 목적'에 부합할 때만 가능하다고 규정합다. 기존 주주와 창업자의 경영권을 보장하기 위해서죠. SM의 법인 정관 상으로도 제3자배정은 '긴급한 자금 조달 등 경영상 필요가 있는 경우'에만 가능합니다.
• 🙆 SM, "전략적 제휴는 경영상 목적": SM은 이번 지분 매각이 카카오와의 전략적 제휴를 통한 시너지를 노린 것이라며, 상법이 규정하는 경영상 목적 달성에 해당한다고 주장했습니다.
• 🙅‍♂️ 이수만, "명백한 위법 행위": 하지만 이수만 창업자는 이번 신주 및 CB 발행이 경영상 목적이 아니라, 이 창업자 본인의 지분율을 줄여 지배력을 약화시키려는 의도라고 주장하는데요. SM 현 경영진의 지분 매각은 기존 주주인 본인의 신주인수권을 침해하는 것이므로 명백한 위법이라고도 말합니다. 해외에 머물던 이 창업자는 급히 귀국해 법원에 신주 및 CB 발행 금지 가처분 신청을 냈죠.

SM-얼라인펀드 vs 이수만

현재 갈등의 시작은 작년 본격적으로 진행된 SM 내부의 분열입니다. 현 SM 경영진과 얼라인펀드를 중심으로 한 SM의 전략 변화에서 이수만 창업자가 점점 배제되면서 갈등이 심화했는데요.

• 💡 SM은 변화가 필요해: 얼라인펀드는 과거부터 이수만 개인을 중심으로 한 경영 시스템을 바꾸자고 주장해왔습니다. 결국 작년 하반기 SM은 이수만 창업자의 개인 회사인 '라이크기획'과의 콘텐츠 프로듀싱 계약까지 종료했죠. 이수만 창업자는 2010년 등기임원에서 물러난 후 라이크기획을 통해 SM에 프로듀싱을 제공하고, 연간 200억 원이 넘는 수수료를 받아왔는데요.
• 🎯 이수만 없는 'SM 3.0': 현 경영진(이성수·탁영준 공동대표)도 얼라인펀드와 생각을 같이 했습니다. 지난주 SM이 발표한 새로운 비전 SM 3.0의 내용은 본격적인 ‘이수만 지우기’였습니다. 지금까지의 역사를 SM 2.0까지로 정의하고, 올해부터 본격적인 신인 아티스트를 런칭하며 새로운 세대를 열겠다는 내용이죠.
• 🤷‍♂️ 이수만: "내 자리는?": 이에 이수만 창업자의 불만은 커져갔습니다. '광야', '메타버스' 등 이 창업자가 설계한 SM의 세계관은 물론, 경영권까지 흔들리기 시작했기 때문인데요. 이 창업자의 편을 들 것이라 보였던 카카오까지 지분매입을 통해 경영권 확보에 나서자 끝내 법정다툼 카드까지 꺼내들었습니다.

앞으로 지켜봐야 할 점은?

카카오의 SM 지분 인수로 SM의 변화가 본격화하고, 양사의 시너지는 더 커질 전망인데요. 하지만 이수만 창업자가 강경 대응을 예고한 만큼, 가처분 신청과 3월 주주총회가 관건이 될 전망입니다.

• 👏 카카오-SM의 시너지: 양사의 제휴로 지식재산권(IP) 사업 본격화, 세계관 확장, 기술과 엔터테인먼트의 결합 등 다양한 시너지 효과가 기대되는데요. 네이버와 하이브 연합에 맞서 양강 구도가 펼쳐질 전망이죠. 긍정적 전망에 8일 주가는 9.54% 폭등했습니다.
• 1️⃣ 가처분 신청: 첫 번째 관건은 이 창업자가 낸 가처분 신청의 인용 여부입니다. 메리츠증권에 따르면 만약 가처분이 인용돼 카카오의 지분 인수가 무산될 경우, 양측은 경영권 확보를 위해 지분 매입에 나설 전망인데요. 
• 2️⃣ 3월 주주총회: 만약 가처분이 기각된다면 두 번째 관건은 3월에 열리는 정기 주주총회입니다. 현 경영진을 포함한 이사진의 임기가 연장되고, 얼라인펀드가 추천한 사외이사 3명이 이사회에 참여하게 되면 사실상 이수만 창업자의 경영권 탈환을 불가능해집니다. 가처분이 기각된다면 이수만 측 우호지분보다 카카오를 포함한 현 경영진 측 우호지분이 커져 불리해지는 것이죠.